[이책의 특징]
M&A를 원활하게 추진하기 위한 필수 도서
손익거래에 대비되는 개념의 거래의 세무를 M&A 거래와 자본거래로 구분하여 종합적으로 체계화한 책입니다. M&A 거래는 합병 및 분할, 주식인수 및 양도, 영업양수도, M&A 방식이나 출자전환, 주식교환 또는 자산매각 등을 통한 각종 구조조정을, 자본거래는 증자, 현물출자, 전환사채, 감자, 가업 승계, 주식의 공익법인 출연을 포함합니다. 또한 특수관계인 간의 주식이동, 증여세 완전포괄주의, 주식의 명의신탁, 벤처기업의 자본거래, 주식평가를 함께 설명합니다.
2021년 주요 개정 내용
ㆍ최신의 사례를 주요 챕터의 앞부분에 배치함으로써 현실감을 높였습니다.
ㆍ대법원 판례 및 예규를 주요 챕터의 뒷부분에 배치하여 실무 적용이 쉽도록 하였습니다.
ㆍ중요성이 떨어지는 부분을 삭제하거나 축소함으로써 세법실무서의 정체성에 충실하도록 했고, 중요한 부분은 설명을 구체화하거나 계산사례를 추가하였습니다.
제1편 M&A
제1장 M&A 개요와 절차
제2장 합병·분할의 실행
제3장 합병·분할의 회계
제4장 피합병법인 및 합병당사법인 주주의 세무
제5장 합병법인의 세무
제6장 분할법인 등 및 분할당사법인 주주의 세무
제7장 분할신설법인 등의 세무
제8장 주식인수의 세무
제9장 주식양도의 세무
제10장 영업양수도의 실행과 세무
제11장 재무구조개선계획에 따른 조세특례
제12장 사업재편계획에 따른 조세특례
제13장 기타 기업구조조정 조세특례
제2편 자본거래
제1장 증자의 세무
제2장 현물출자의 세무
제3장 전환사채 등의 세무
제4장 감자의 세무
제5장 증여세의 완전포괄주의
제6장 명의신탁 주식의 세무
제3편 이슈별 M&A 및 자본거래
제1장 세법상 특수관계인의 범위 및 적용사례
제2장 특수관계인 간 주식의 고가·저가거래의 세무
제3장 자본거래 후 상장 또는 합병에 따른 이익의 증여
제4장 가업승계 및 우회적 자본거래의 세무
제5장 내국법인 주식 공익출연의 세무
제6장 스톡옵션 및 벤처기업의 세무
제7장 우회상장
제8장 사모집합투자기구 및 지주회사 지원세무
제9장 상속세 및 증여세법상의 주식평가
〈머리말〉
본서는 손익거래에 대비되는 거래의 세무를 M&A 거래와 자본거래로 구분하여 종합적으로 체계화한 것입니다. M&A 거래는 합병 및 분할(우리나라 현실에서는 구조조정 성격이 강합니다), 주식인수 및 양도, 영업양수도, M&A 방식이나 출자전환, 주식교환 또는 자산매각 등을 통한 각종 구조조정을 포함하며, 자본거래는 증자, 현물출자, 전환사채, 감자, 가업 승계, 주식의 공익법인 출연을 포함합니다. 그리고 본서에서는 특수관계인 간의 주식이동, 증여세 완전포괄주의, 주식의 명의신탁, 벤처기업의 자본거래, 주식평가를 포함하고 있습니다.
2021년 판은 체계 면에서 특히 달라진 부분은 다음과 같습니다.
⑴ 최신의 사례를 주요 챕터의 앞부분에 배치함으로써 현실감을 높였습니다.
⑵ 대법원 판례 및 예규를 주요 챕터의 뒷부분에 배치하여 실무 적용의 효용성을 높였습니다.
⑶ 덜 중요하다고 생각되는 부분을 삭제하거나 축소함으로써 세법 실무서의 정체성에 충실하도록 했고, 더 중요하다고 생각하는 부분은 설명을 구체화하거나 계산 사례를 추가하였습니다.
최근 2년간 관련 세법 개정 내용의 주요 부분은 다음과 같습니다.
먼저 2019년 말 개정 주요 내용입니다.
⑴ 벤처캐피털 양도소득 비과세 대상 확대
벤처기업 등에 신규출자를 통해 취득한 주식뿐만 아니라 일정한 요건을 충족하는 엔젤투자자 보유 주식 인수시에도 양도차익 및 배당소득 비과세 대상에 추가하였습니다.
⑵ 부동산과다보유법인의 부동산 등 비율 판정 대상 확대
주식양도시 부동산 양도로 보아 과세하는 부동산과다법인의 부동산 비율 판정 기준 적용시 부동산등에는 직접 보유한 타 법인의 부동산 등 보유비율 상당액뿐만 아니라 간접 보유분(타 법인이 경영지배하는 법인)을 포함하였습니다.
⑶ 지주회사 설립·전환 시 현물출자 등의 과세특례 조정
지주회사 설립·전환을 위한 주식의 현물출자 등에 따른 과세특례를 기존 양도차익 과세이연 방식에서 양도차익에 대한 법인세·양도세의 4년 거치 3년 분할납부 방식으로 전환하여 제도를 합리적으로 보완(강화)하였습니다(2022년부터 적용).
⑷ 가업상속공제 사후관리 기준 완화
가업상속공제 후 사후관리 기간을 10년에서 7년으로 단축하였고 업종 유지 조건도 표준산업분류표상 소분류에서 중분류 내로 완화하여 업종 변경을 허용하도록 하였습니다.
⑸ 탈세·회계부정 기업인의 가업상속 혜택 배제
상속개시 10년 전부터 사후관리 기간까지 피상속인·상속인이 상속 기업의 탈세 또는 회계부정으로 형사처벌을 받은 경우 가업상속공제 혜택을 배제하도록 하였습니다.
⑹ 2인 이상이 가업을 승계한 경우에도 가업승계 증여세 특례 적용
가업승계 증여세 특례 적용시 종전에는 가업을 승계한 1인에게만 적용하였으나 2인 이상이 가업을 승계하는 경우에도 가업승계자 모두에게 특례를 적용하도록 개정되었습니다.
⑺ 특정법인과의 거래를 통한 이익의 증여의제 정비
지배주주 등의 주식보유비율이 일정 비율 이상인 특정법인과의 거래를 통한 증여이익 과세의 경우 종전 50%에서 30%로 축소되었으며 특정법인의 경우 종전 결손·흑자법인 구분을 폐지하였습니다.
⑻ 공익법인 외부감사 대상 확대
공익법인 외부감사 대상을 이전 자산 100억원 이상에서 연간 수입금액 50억원 또는 기부금 20억원 이상으로 확대하였습니다.
⑼ 공익법인 주기적 감사인 지정제도 및 회계 감리제도 도입
일정 규모 이상 공익법인은 감사인을 4년간 자유 수임한 후 기재부장관이 2년간 지정하며 회계감사 적정성에 대한 감리제도를 도입하였습니다(2022년부터 적용).
⑽ 의무공시 대...상 공익법인 확대
의무공시대상을 자산 5억원 미만이고 연간 수입금액이 3억원 미만인 법인까지 이 경우 간편 양식을 사용하도록 하였습니다.
⑾ 최대주주 보유주식 할증평가 제도 개선
최대주주 보유주식 할증평가를 10%~30%에서 일반기업은 20%, 중소기업은 0%로 일원화하였습니다.
다음은 2020년 말 개정 주요 내용입니다.
⑴ 부동산 관련 적격분할 요건 보완
부동산임대업을 주업으로 하는 사업 부문, 분할하는 사업 부문이 승계한 사업용 자산 가액 중 토지·부동산 등이 80% 이상인 사업 부문의 분할은 적격분할로 보지 않도록 개정되었습니다.
⑵ 적격분할의 적용 범위 보완
주식등 만으로 구성된 사업 부문 분할시 예외적으로 독립된 사업부문의 분할로 보되, 분할합병의 경우 지주회사를 설립할 수 있는 사업 부문을 포함하도록 개정되었습니다.
⑶ 출자자에 대한 제2차 납세의무 제도 합리화
출자자의 제2차납세의무 적용대상에서 코스피·코스닥 상장법인을 제외하였습니다.
⑷ 금융투자소득세 신설
기존의 대주주에 대한 주식 양도소득세 과세방식을 금융투자소득세 과세방식으로 전환하였습니다(2023년부터 적용).
⑸ 주식양도소득세 부과대상 대주주 범위 현행 유지
주식양도소득세 부과대상 대주주의 범위를 2021년 4월부터 3억원 이상으로 규정되어 있었으나 현행 10억원 이상으로 유지하였습니다.
⑹ 증권거래세율 인하
증권거래세가 코스피 및 코스닥 주식은 기존 0.25%에서 0.23%로, 비상장 주식은 기존 0.45%에서 0.43%로 인하됩니다.
⑺ 법인전환시 이월과세 요건 조정
사업용 고정자산을 현물출자하거나 사업양도·양수하여 법인 전환하는 경우 이월과세가 적용되나 주택은 사업용 고정자산에서 제외됩니다.
⑻ 공익법인 과세체계 개선
공익법인이 출연받은 주식에 대한 상속ㆍ증여세 면제 한도를 10%로 규정하되 일정한 사후관리 요건 위배시 5% 초과분에 대해 증여세를 부과하도록 개정되었습니다.
⑼ 공익법인 사후관리 확인제도의 신고제 전환
공익법인의 경우 5년마다 지방국세청장이 사후관리 이행 여부를 확인하였으나 앞으로 매년 의무이행 여부를 신고하는 방식으로 전환됩니다.
⑽ 부당행위계산시 상장주식의 시가
양도소득 및 법인세법상 부당행위계산시 장외거래 및 대량매매의 경우 거래일의 거래소 최종시세가액으로 하며 경영권이 이전되는 거래는 20%를 가산하는 방식으로 개정되었습니다.
⑾ 초과배당 증여이익에 대한 과세 강화
종전에는 초과배당에 대한 소득세와 증여세 중 큰 금액을 과세하였으나 앞으로는 소득세를 과세하고 난 후 소득세를 초과하는 초과배당은 증여세를 과세하는 방식으로 개정되었습니다.
2021년 판부터 박서욱 회계사가 공저자로 포함되는바, 이로 인해 도서의 틀이 새로워지고 내용이 더 풍성해졌다고 자부합니다. 도서가 출간되기까지 편집에 많은 노고를 기울여준 편집부 직원 여러분들께도 감사의 인사를 올립니다. 수고 많으셨습니다.
2021년 6월
저자 박정우ㆍ정래용ㆍ박서욱
정래용 [저]
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