이번 제3판부터는 한경대학교 강나라 교수님과 공동작업으로 제2판의 내용을 수정 보완하였고, 셀 수도 없이 개정되는 세법의 주된 내용을 반영하였습니다. 아울러 오자나 탈자, 비문 등을 저자가 인지하는 한 찾아내어 수정하였습니다. 그래도 많은 지적사항이 있으리라 생각합니다.
이는 모두 저자의 부족한 실력에 기초한 것입니다. 향후 독자의 고견을 바탕으로 수정하고 발전시킬 것을 약속합니다.
제1장 회사법 총칙
1. 회사의 의의
(1) 상행위
(2) 영리 목적
(3) 법 인
2. 회사의 종류
(1) 합명회사
(2) 합자회사
(3) 유한책임회사
(4) 주식회사
(5) 유한회사
(6) 기타 회사의 분류(모회사ㆍ자회사ㆍ지주회사)
3. 1인 회사
(1) 의 의
(2) 1인 회사의 인정여부
(3) 1인 회사와 관련된 문제
4. 회사법의 법원
(1) 상 법 / 28
(2) 조약 및 국제법규
(3) 상관습법
(4) 민 법
5. 회사의 능력
(1) 권리능력
(2) 의사능력과 행위능력
(3) 불법행위능력
(4) 범죄능력
6. 법인격 부인
7. 회사와 세금
(1) 법 원
(2) 세법상 법인격 부인
(3) 세법상 법인격 없는 법인의 처리
(4) 법인의제설과 법인실재설
(5) 법인이 부담하는 세금
(6) 개인기업이 부담하는 세금
제2장 주식회사의 설립
1. 주식회사 설립의 기획
(1) 의 의
(2) 설립의 종류
(3) 발기인 구성
(4) 정관작성
(5) 정관의 변경
2. 주식인수 및 출자의 이행
(1) 주식인수
(2) 출자이행
(3) 가장납입
3. 주식회사 설립의 검사
(1) 발기설립
(2) 모집설립
4. 창립총회와 설립등기 등 절차
(1) 창립총회
(2) 설립등기
(3) 주식회사 설립의 하자
(4) 회사설립 관여자의 책임
5. 주주의 유한책임
6. 회사설립과 세금
(1) 법인...의 설립 또는 설치신고와 사업자등록 신청
(2) 사업자등록
(3) 과점주주의 제2차 납세의무
(4) 법인의 제2차 납세의무
(5) 발기인의 현물출자에 대한 세금
(6) 주식 명의신탁과 세금
(7) 수도권에서 법인설립과 등록세
(8) 과점주주의 간주취득세
제3장 자본금과 주식 및 주주
1. 자본금
2. 자본금에 관한 원칙
(1) 자본금 확정의 원칙
(2) 자본금 충실의 원칙
(3) 자본금 불변의 원칙
3. 주 식
(1) 주식의 분류
4. 종류주식
(1) 개 념
(2) 발 행
(3) 주주평등 원칙의 예외
(4) 종류주주총회
(5) 내 용
5. 주식의 분할
(1) 의의 및 기능
(2) 절 차
(3) 효 과
6. 주 주
(1) 주주의 개념
(2) 실질주주와 형식주주
(3) 주주평등의 원칙
(4) 주주의 권리(주주권)
(5) 주주의 의무
7. 주 권
(1) 주권의 발행시기
(2) 주권의 효력발생시기
(3) 주권의 불소지제도
(4) 주권의 선의취득
(5) 주권에 대한 제권판결
(6) 주식의 전자등록제도
8. 주주명부와 명의개서
(1) 주주명부의 비치와 공시
(2) 명의개서의 효력
(3) 주주명부의 폐쇄와 기준일
(4) 명의개서 미필주주의 지위
9. 주식의 양도
(1) 양도 원칙과 방법
(2) 주식양도의 제한
10. 주식매수선택권
(1) 개 념
(2) 주식매수선택권의 유형
(3) 부여대상자
(4) 주식매수선택권의 부여
(5) 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자
(6) 제약조건
(7) 주식매수선택권의 행사
(8) 주식매수선택권 행사의 효과
11. 세 금
(1) 법인세법상 익금불산입
(2) 현물출자에 대한 양도소득세 과세
(3) 주식양도에 대한 양도소득세 과세
(4) 주식매수선택권 행사에 따른 소득세 과세
제4장 주주총회
1. 의 의
2. 소 집
(1) 소집권자
(2) 소집절차
(3) 주주제안권
3. 주주의 의결권
(1) 개 념
(2) 의결권의 제한
(3) 의결권의 수
(4) 의결권의 행사 방법
4. 주주총회 의사진행
5. 주주총회 결의
(1) 보통결의
(2) 특별결의
(3) 특수결의
6. 종류주주총회
(1) 개 념
(2) 종류주주총회 결의사항 및 결의의 정족수
(3) 종류주주총회의 소집과 의사진행
(4) 종류주주총회 결의를 흠결한 경우
7. 특별결의 반대주주의 주식매수청구권
(1) 개 념
(2) 특별결의 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항
(3) 특별결의 반대주주의 주식매수청구권 행사
(4) 회사의 매수 및 가격의 결정
(5) 회사가 매수한 주식의 지위
8. 지배주주의 매도청구권
9. 소수주주의 매수청구권
10. 주주총회 결의의 하자
(1) 결의 취소의 소
(2) 결의무효확인의
(3) 결의부존재확인의 소
(4) 부당결의 취소ㆍ변경의 소
11. 세 금
(1) 주주의 배당소득과 이중과세 문제
(2) Gross-up 제도
제5장 이사와 이사회
1. 이 사
(1) 의의 및 이사의 종류
(2) 자 격
(3) 이사의 권한
(4) 이사의 선임 및 종임
(5) 이사의 인원수
(6) 이사의 보수
(7) 집중투표제
2. 이사회
(1) 권 한
(2) 소 집
(3) 결의 방법
(4) 이사회결의 하자
(5) 의사록
(6) 이사회 내 위원회
3. 대표이사
(1) 대표이사의 선임과 종임
(2) 대표이사의 권한
4. 공동대표이사
(1) 의 의
(2) 공동대표이사 중 1인 단독행위의 효력
5. 표현대표이사
(1) 의 의
(2) 표현대표이사와 상업등기의 관계
(3) 표현대표이사 적용요건
(4) 적용효과
6. 집행임원
(1) 의 의
(2) 선임 및 종임
(3) 권 한
(4) 의 무
(5) 책 임
7. 이사의 의무
(1) 선량한 관리자의 의무
(2) 충실의 의무
(3) 비밀유지의무
(4) 경업피지의무
(5) 회사의 기회 및 자산의 유용 금지
(6) 자기거래 금지
(7) 보고의무
(8) 감시의무
8. 이사의 책임
(1) 회사에 대한 손해배상책임
(2) 제3자에 대한 손해배상책임
(3) 업무집행관여자의 책임
(4) 책임의 소멸
9. 주주의 이사에 대한 견제
(1) 위법행위유지청구권
(2) 대표소송
10. 세 금
(1) 이사의 보수
(2) 회사와 이사 사이의 거래
(3) 이사의 배임 및 횡령의 경우
제6장 감사와 감사위원회
1. 감 사
(1) 의 의
(2) 선임 및 종임
(3) 인원 수 및 자격
(4) 임기 및 보수
(5) 권 한
(6) 의 무
(7) 책 임
2. 감사위원회
(1) 구성 및 운영
(2) 자격 및 임기
(3) 선임과 종임
(4) 권한과 의무
(5) 책 임
3. 검사인
4. 외부감사인
(1) 외부감사 대상 회사
(2) 외부감사인의 자격 및 제한
(3) 감사인의 선임
(4) 증권선물위원회에 의한 감사인 지정
(5) 감사인의 권한
(6) 감사인의 의무
(7) 감사인의 책임
(8) 감사인에 소속된 공인회계사의 책임
(9) 손해배상책임
5. 세 금
(1) 손해배상금
(2) 세무조정계산서 작성
(3) 회계감사
(4) 절세, 조세회피 및 탈세
제7장 회사의 회계
1. 재무제표
(1) 회계원칙
(2) 작 성
(3) 작성책임자
(4) 재무제표 등의 제출
(5) 재무제표 등의 비치ㆍ공시
(6) 재무제표 등의 승인ㆍ공고
(7) 이사와 감사의 책임해제
2. 준비금
(1) 법정준비금
(2) 법정준비금의 사용
(3) 법정준비금의 감소
3. 배 당
(1) 이익배당
(2) 주식배당
(3) 중간배당
(4) 현물배당
4. 세 금
(1) 분식회계와 경정청구
(2) 세법상 준비금의 손금산입
(3) 기업회계와 세무회계의 차이
(4) 세무신고
(5) 세무조사
제8장 자본금의 증감
1. 자본금의 증가
(1) 신주발행
(2) 신주인수권
(3) 신주인수권의 양도
(4) 신주발행에 대한 이사의 인수담보책임
(5) 신주발행에 대한 주주의 유지청구권
(6) 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자(통모인수인)의 책임
(7) 신주발행무효의 소
2. 자본금의 감소
(1) 의 의
(2) 방 법
(3) 감자무효의 소
3. 세 금
(1) 증자의 이익에 따른 이익의 증여와 증여세
(2) 무상감자와 법인세
(3) 유상감자와 법인세
(4) 유상감자와 소득세
제9장 사채
1. 의 의
2. 발행절차
(1) 원 칙
(2) 발행방법
(3) 청 약
(4) 배 정
(5) 납 입
3. 유 통
(1) 사채증서
(2) 사채원부 작성
(3) 사채의 양도
(4) 사채의 입질
4. 사채의 이자지급 및 상환
(1) 이자지급
(2) 상 환
(3) 불공정한 행위의 취소
(4) 시 효
5. 사채의 관리
(1) 사채관리회사
(2) 사채권자집회
6. 특수사채
(1) 전환사채
(2) 신주인수권부사채
7. 세 금
(1) 무기명 사채와 실질과세
(2) 주식전환에 따른 이익과 증여세
(3) 사채이자 지급과 손금불산입
제10장 회사의 구조변경
1. 합 병
(1) 의 의
(2) 유 형
(3) 절 차
(4) 합병반대주주의 주식매수청구권
(5) 합병등기
(6) 합병의 효력
(7) 합병의 자유와 제한
(8) 합병의 무효
2. 분 할
(1) 의 의
(2) 유 형
(3) 절 차
(4) 회사의 책임
(5) 효 과
(6) 무효의 소
3. 주식의 포괄적 교환
(1) 의 의
(2) 절 차
4. 주식의 포괄적 이전
(1) 의 의
(2) 절 차
(3) 효 과
(4) 주식이전무효의 소
5. 해 산
(1) 의 의
(2) 해산사유
(3) 결 의
(4) 법원에 해산청구
(5) 휴면회사의 해산
(6) 해산의 통지와 공고
(7) 효 과
(8) 해산등기
6. 청 산
(1) 의 의
(2) 청산인의 결정 및 신고
(3) 청산사무
(4) 청산절차
(5) 청산인의 해임
(6) 청산의 종결
(7) 서류의 보존
7. 세 금
(1) 합병과 법인세
제11장 기타의 회사
1. 합명회사
(1) 의 의
(2) 설 립
(3) 회사의 계속
(4) 회사의 내부관계
(5) 회사 외부관계
(6) 사원의 퇴사
(7) 해산과 조직변경 및 청산
2. 합자회사
(1) 의 의
(2) 운 영
(3) 무한책임사원의 역할과 책임
(4) 유한책임사원의 역할과 책임
(5) 해산 및 청산
(6) 조직변경
3. 유한책임회사
(1) 의 의
(2) 설립 및 운영
(3) 유한책임회사의 내부관계
(4) 업무집행자
(5) 유한책임회사의 외부관계
(6) 사원의 가입 및 탈퇴
(7) 회 계
(8) 해산과 조직변경 및 청산
4. 유한회사
(1) 의 의
(2) 설 립
(3) 사원의 권리의무
(4) 회사의 관리
(5) 회 계
(6) 합병과 조직변경
(7) 해산과 청산
5. 외국회사
(1) 개 념
(2) 절 차
(3) 대차대조표 등의 공고
(4) 유사외국법인
(5) 영업소 폐쇄 명령
(6) 청 산
(7) 외국회사의 지위
6. 세 금
(1) 동업기업과세제도
(2) 속지주의 과세
7. 벌 칙
(1) 발기인 등의 특별배임죄
(2) 사채권자집회의 대표자 등의 특별배임죄
(3) 주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄
(4) 회사재산을 위태롭게 하는 죄
(5) 부실보고죄 및 부실문서행사죄
(6) 납입가장죄
(7) 독직죄
(8) 과태료
8. 세법상 가산세
부록 1. 삼성전자 정관
부록 2. 상법 중 제3편 회사(2019.9.16. 시행)
머리말
자본주의의 출발은 회사로부터 시작되었고, 그 자본주의를 지탱하는 것은 세금이라는 생각합니다.
상법도 어렵고 세법도 모두 어려운데, 대학생들에게 어떻게 하면 이 둘을 알기 쉽게 소개할 수 없을까라는 질문에 대한 답이 회사법과 세금이라는 책의 집필로 이어졌습니다.
그러나 막상 책을 쓰려니 상법에 깊은 지식이 없는 필자는 ‘편의상’ 세법과 세금의 관점에서 상법을 들여다보기 시작했습니다. 그리고 마침 조세심판원의 비상임 심판관을 역임하면서 상법의 지식이 없이는 법인세법에 대한 올바른 판단을 할 수 없음을 깨달았습니다.
기업의 설립, 합병과 분할, 청산 등과 관련된 법인세나 부가가치세는 상법에 바탕을 두고 살펴보지 않으면 모두 세금을 걷기 위한 수단으로서만 작동합니다. 사정이 이렇다면 균형이 잡힌 법해석과 법집행을 기대할 수 없을 겁니다.
이번 제3판부터는 한경대학교 강나라 교수님과 공동작업으로 제2판의 내용을 수정 보완하였고, 셀 수도 없이 개정되는 세법의 주된 내용을 반영하였습니다. 아울러 오자나 탈자, 비문 등을 저자가 인지하는 한 찾아내어 수정하였습니다. 그래도 많은 지적사항이 있으리라 생각합니다.
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2022. 8.
저자 일동
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