“신청사례로 보는 상업등기실무”는 백영사에서 2005년 “상업등기 신청사례집”이라는 제목으로 초판을 발행한바 있었는데 이번의 법 개정에 맞추어 그 부족했던 부분을 보완하게 되었는바, 주식변경에 관한 사례인 유상증자와 무상증자 그리고 합병 및 분할에 관하여 대폭적으로 보완을 하였으며 유형별로 신청서에서 원인서류까지 그 전체를 일목요연하게 볼 수 있도록 실었으며 서식말미에 반드시 주석을 달아서 상업등기에 관하여 전혀 모르는 분도 이해가 쉽도록 편찬을 하였습니다.
“신청사례로 보는 상업등기실무”는 필자가 실무에서 직접 적용하였던 실무자료를 수집해두었던 것으로서 그 중 모범적인 것만을 선별한 것입니다.
편제는 주식회사, 유한회사, 합명회사, 합자회사 편으로 분류하고 설립과 변경등기 순으로 하였습니다.
제1편 주식회사에 관한 등기
제1장 주식회사 설립등기 11
제1절 총 설 11
제2절 발기설립절차 12
제1관 액면주식발행에 의한 설립 12
제2관 무액면주식 발행에 의한 설립 23
제3절 주식회사 모집설립 24
제2장 주식회사에 관한 변경등기 28
제1절 총 설 28
제2절 신주식발행 29
제1관 총 설 29
제2관 신주발행 신청서 사례 32
제3절 가수금(대여금)채권 상계처리에 의한 증자 39
제4절 종류주식의 발행 41
제1관 서 설 41
제2관 종류주식에 대한 등기 43
제5절 준비금의 자본금전입과 감소 48
제6절 현물배당으로 인한 변경등기 49
제7절 액면주식을 무액면주식으로 전환 51
제8절 전환주식의 전환으로 인한 변경등기 52
제9절 주식분할로 인한 변경등기 53
제10절 자본금의 감소로 인한 변경등기 54
제11절 주식의 소각으로 인한 변경등기 56
제12절 주식의 양도제한에 관한 변경등기 58
제13절 주식매수선택권에 관한 등기 58
제14절 주식의 포괄적 교환 ㆍ 이전 60
제15절 사채의 등기 62
개정증보판을 내면서
1. 2020. 12. 29.개정
상법은 회사법 관련하여 2020. 12. 29.개정하였고, 종전에는 소규모회사 관련하여 개정(2009. 2. 4. 시행)을 한바 있습니다.
2020. 12. 29.개정의 이유는 “모회사의 대주주가 자회사를 설립하여 자회사의 자산 또는 사업기회를 유용하거나 감사위원회위원의 선임에 영향력을 발휘하여 그 직무의 독립성을 해치는 등의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하기 위하여 다중대표소송제와 감사위원회위원 분리선출제를 도입함으로써 기업의 불투명한 의사결정 구조 개선을 통해 기업과 국가경제의 지속가능한 성장구조를 마련하는 한편, 신주의 이익배당 기준일에 대한 실무상 혼란을 초래한 규정을 정비하여 신주의 발행일에 상관없이 이익배당 기준일을 기준으로 구주와 신주 모두에게 동등하게 이익배당을 할 수 있음을 명확히 하고, 전자투표를 할 수 있도록 한 경우에는 감사 등 선임 시 발행주식총수의 4분의 1 이상의 결의 요건을 적용하지 않고, 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사 또는 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있도록 하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완하려는 것이다”라고 합니다.
2. 상호가등기
종전에는 회사를 설립할 때 “상호의 가등기”는 “주식회사”와 “유한회사”만 신청할 수 있도록 규정하고 있었으나 2020. 9. 10.부터는 유한책임회사도 신청할 수 있도록 개정(2020. 6. 9.)됨에 따라 이를 반영하였습니다.
3. 상업등기법 및 동 규칙개정
금치산·한정치산 제도를 폐지하고 성년후견·한정후견 제도를 시행하는 민법의 개정사항을 반영하여, 무능력자를 제한능력자로 정비하는 내용으로 상업등기법(2018. 12. 19. 시행)이 개정됨에 따라 이를 반영하였습니다.
4. 기업 인수ㆍ합병 개정
상법은 최근 2015.12.1. 법률 제13523호(시행 2016.3.2.)로 기업 인수ㆍ합병 시장의 확대 및 경제 활성화를 도모하기 위하여 기업의 원활한 구조 조정 및 투자 활동이 가능하도록 다양한 형태의 기업 인수ㆍ합병 방식을 도입하였습니다.
5. 소규모 주식회사의 변경등기에 대한 증보
상법은 2009. 5. 28. 개정을 보면서 자본금 총액이 10억원 미만으로 설립하는 주식회사는 저렴한 비용으로 신속하게 창업이 가능하도록 설립등기규정 및 변경등기규정을 완화한바 있는데, 이번 증보판에서는 이 소규모 주식회사가 등기 시 사용하는 서면결의서와 이사결정서에 의한 변경등기에 대하여 대폭적으로 지면을 할애하였습니다.
개정상법이 상업등기실무에 적용되는 조문에 관하여는 이 책에 최대한 반영하였고, 부족한 부분은 계속하여 보완을 할 것입니다.
아무쪼록 이 책이 업무자료집으로써 실무자들에게 조금이나마 도움이 되어 주길 바라며 많은 격려와 지도편달을 바라겠습니다.
2023. 1. .
변 강 림 識
머 리 말
상업등기제도는 상거래에 있어서 신용의 바탕이 되는 회사 기타 상인의 실체를 상업등기부에 기재하여 공시함으로써 거래의 안전과 원활을 도모하고 나아가 상인 자신의 신용을 유지하기 위하여 필요한 제도로써 상법이 상업등기의 실체적 법률관계에 관하여, 상업등기법과 상업등기규칙이 그 절차에 관하여 규정하고 있습니다.
법무부는 창업절차를 간소화하고 기업경영의 IT화를 지원하는 내용의 상법·상업등기법·공증인법 등 3개 법률을 2009. 5. 29일자로 공포하였습니다.
개정법은 창의적인 아이디어를 갖고 있는 사람이라면 누구라도 손쉽게 저렴한 비용으로 회사를 설립할 수 있도록 최저자본금제도를 폐지...하는 외에도 소규모 회사 창업의 원활화를 위하여 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 설립하는 경우 정관 및 의사록의 공증의무를 면제하고, 설립시 필요한 주금납입금 보관증명서를 잔고증명서로 대체할 수 있도록 하였고, 소규모 주식회사의 주주총회 소집절차를 간소화하고, 감사선임의 자율성을 부여하는 등 창업절차를 간소화 하며, 전자주주명부, 전자문서에 의한 소수주주의 주주총회소집청구를 인정하여 기업경영의 IT화를 실현하는 등 기업 활동의 편의를 도모하려는 것입니다.
상업등기신청을 전문으로 하는 필자도 새로 신설된 제도나 실무에 부딪히게 되면 관련자료를 찾아 이를 탐독하게 되고 이로써 안심이 되는 것은 체계적인 사고의 부족이 아닌가 싶으며, 이 면에서 “이론실무상업등기”의 저자이신 권오복 선배님은 필자로 하여금 이를 체계화하는데 많은 도움을 주셨다고 할 수 있습니다.
“신청사례로 보는 상업등기실무”는 백영사에서 2005년 “상업등기 신청사례집”이라는 제목으로 초판을 발행한바 있었는데 이번의 법 개정에 맞추어 그 부족했던 부분을 보완하게 되었는바, 주식변경에 관한 사례인 유상증자와 무상증자 그리고 합병 및 분할에 관하여 대폭적으로 보완을 하였으며 유형별로 신청서에서 원인서류까지 그 전체를 일목요연하게 볼 수 있도록 실었으며 서식말미에 반드시 주석을 달아서 상업등기에 관하여 전혀 모르는 분도 이해가 쉽도록 편찬을 하였습니다.
“신청사례로 보는 상업등기실무”는 필자가 실무에서 직접 적용하였던 실무자료를 수집해두었던 것으로서 그 중 모범적인 것만을 선별한 것입니다.
편제는 주식회사, 유한회사, 합명회사, 합자회사 편으로 분류하고 설립과 변경등기 순으로 하였습니다.
아무쪼록 이 책이 업무자료집으로써 실무자들에게 조금이나마 도움이 되어 주길 바라며 많은 격려와 지도편달을 바라겠습니다. 부족한 부분은 계속하여 보완을 할 것이며, 이 자리를 빌어 그동안 도움을 주신 선후배와 이 책의 출간을 맡아주신 백영사 임종대 사장님께 고마움을 전합니다.
2009. 7. .
변 강 림
변강림 [저]
서울중앙지방법원 상업등기소. 서울중앙지방법원 강남등기소. 서울중앙지방법원 동부지방법원 민·형사, 신청합의, 경매계장. 서울중앙지방법원 민사단독·합의계장. 서울중앙지방법원 형사합의계장. 현 법무사. 저서로는 '민사실무대전 1, 2, 3, 4', '신청사례로 보는 상업등기실무', '부동산등기실무대전(1)소유권보존등기절차', '부동산등기실무대전(2)소유권보전등기절차', '부동산등기실무대전(3)신탁, 재건축, 재개발등기' 가 있다.
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